商经法 - 第1讲 公司概述与公司法基本原则

1 公司的概念和特征。

1.1 特征：

  1. 法人性，公司是独立法人，公司享有法人财产权
  2. 社团性，有两个或两个以上股东组成
  3. 盈利性，宗旨是获得利润。

1.2 权利能力

  1. 公司权利能力，获得自营业执照签发之日
  2. 公司权利能力丧失，自公司注销登记之日。

2 公司的分类

有限责任公司 股份有限公司
人资两合性 资合性
重视意识自治，允许章程另有规定的从其规定 强调监管，允许章程优先的较少
公司资本不分为等额股份，如占10%股份 等额股份，如1000股
总公司 - 分公司 母公司 - 子公司
分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担 子公司具有法人资格，独立承担民事责任
领取营业执照 领取营业执照
是独立的诉讼主体 是独立的诉讼主体

3 公司法的基本原则。

3.1 股东的有限责任原则

  1. 公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
  2. 股东除按认缴出资缴足出资款外，对公司的债务不承担清偿责任。

3.2 公司法人人格否认

人格混同 过度支配与控制 资本显著不足
公司财产与股东财产无法区分 利益输送 公司的资本数额与公司经营所隐含的风险明显不匹配
股东无偿使用公司财产不做财务记载 收益归一方，损失却由另一方承担
公司账簿与股东账簿不分 从原公司抽走资金，再成立相同经营目的的公司，逃避原公司债务
公司财产记载于股东名下占有 解散公司，再以原公司的场所、设备、人员成立公司，逃避原公司债务

3.3 人格否认纠纷案件

另行提起 同时起诉 直接起诉
先告公司，裁判确认债券，再告股东 对公司提起债权诉讼，同时对股东提起人格否认诉讼 未告公司，直接向股东提起人格否认诉讼
应追加公司为被告，否则驳回起诉
股东为被告，公司为第三人 股东、公司为共同被告 股东、公司为共同被告